L'esperto risponde - La convocazione dell’assemblea

Il procedimento assembleare è essenziale per il corretto funzionamento della società. Questo prende avvio con un atto fondamentale: la convocazione dell'assemblea. La convocazione non è solo una formalità, ma un momento cruciale per informare i soci riguardo alla data, al luogo e all’ordine del giorno della riunione. 

Cosa deve contenere l'avviso di convocazione 

Di regola, è il Consiglio di amministrazione a convocare l’assemblea. Per farlo, il consiglio ha il compito di predisporre un avviso di convocazione che contenga alcune informazioni fondamentali: 

1. Luogo, giorno e ora della riunione 

1. Ordine del giorno, che indica gli argomenti da trattare. 

Luogo della convocazione: Di solito, è lo statuto della società a stabilire il luogo in cui l’assemblea deve essere convocata. Tuttavia, nel caso in cui lo statuto non preveda una disposizione specifica, l’assemblea può essere convocata in qualsiasi luogo, purché si trovi all’interno dello stesso comune in cui ha sede la società. È anche possibile che lo statuto consenta l’uso di mezzi di telecomunicazione, permettendo ai soci di partecipare a distanza. 

Giorno e ora: L’avviso specifica in genere sia la data e l’ora della prima convocazione, sia quelle della seconda, utile nel caso in cui alla prima non si raggiungano i quorum costitutivi. Accade spesso che i soci non partecipino alla prima convocazione e si riuniscano solo alla seconda, dove i quorum richiesti per l’assunzione delle delibere sono inferiori. È importante, tuttavia, rispettare alcuni limiti temporali tra la prima e la seconda convocazione: 

• La seconda convocazione non può avvenire nello stesso giorno della prima. 

• Tra la prima e la seconda convocazione deve intercorrere un massimo di 30 giorni. 

Ordine del giorno: L'ordine del giorno deve essere preciso e dettagliato, con una chiara indicazione degli argomenti da trattare. Non è consentito discutere questioni che non sono state esplicitamente previste nell'ordine del giorno, a meno che non siano strettamente collegate agli argomenti già indicati. La dicitura "varie ed eventuali", spesso utilizzata, deve intendersi riferita a comunicazioni generali e non consente di prendere decisioni su argomenti non inclusi. 

Pubblicità dell'Avviso 

L’avviso di convocazione deve essere portato a conoscenza dei soci in modo che possano essere informati adeguatamente e tempestivamente riguardo all’assemblea. A tal fine, è fondamentale fare riferimento a quanto previsto dallo statuto. Per quanto riguarda la normativa di riferimento, Il Codice civile prevede due modalità principali per garantire la pubblicità dell’avviso: 

1. Pubblicazione su quotidiani: L’avviso può essere pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale o su uno o più quotidiani indicati dallo statuto della società. In questo caso, la pubblicazione deve avvenire almeno 15 giorni prima della data fissata per l'assemblea. 

1. Invio diretto ai soci: In alternativa, se previsto dallo statuto, l’avviso può essere inviato direttamente ai soci attraverso mezzi che garantiscano la prova della ricezione. In questo caso, il preavviso minimo per la convocazione è di 8 giorni prima della data dell'assemblea. 

Si segnala che, negli ultimi anni, a seguito dell'emergenza Covid, alcuni notai hanno iniziato ad accettare soluzioni alternative a quelle previste dalla normativa, come la pubblicazione dell’avviso sul sito web della società o l’uso di strumenti informatici e sistemi di messaggistica, inclusi applicativi già utilizzati da tutti i soci. 

Conseguenze dell'Omissione della Convocazione 

L’omessa convocazione dell’assemblea può avere gravi conseguenze: 

1. Invalidità della delibera: Se l'assemblea non è stata convocata correttamente, la delibera assunta è nulla (a meno che non ricorrano i presupposti dell’assemblea totalitaria, vale a dire quando in assemblea sono presenti tutti i soci e la maggioranza dei componenti dell’organo amministrativo e di controllo). 

1. Responsabilità civile del Consiglio di amministrazione: Gli amministratori che omettono di convocare l’assemblea dei soci nei casi previsti dalla legge o dallo statuto, sono puniti con una sanzione amministrativa pecuniaria che va da 1.032 a 6.197 euro. La sanzione è aumentata di un terzo in caso di convocazione a seguito di perdite o per effetto di espressa legittima richiesta da parte dei soci. 

Conclusione 

Una corretta gestione delle formalità pre-assembleari è essenziale per garantire la validità dell’assemblea. Ogni passaggio, dalla redazione dell’avviso di convocazione alla sua pubblicazione/comunicazione, deve essere effettuato con la massima attenzione per rispettare le normative e per assicurare una partecipazione attiva e informata dei soci.